老K(姜忠實 飾)召開緊急會議。解放軍即將過江，南京、上海解放指日可待。根據最新情報，顧紹廉(馮恩鶴 飾)將制定一份潛伏下來反攻大陸的特務名單，并親自將這份名單送往重慶。上級指示務必拿到這份名單，否則可能給上海解放帶來重大隱患。名單制定好后，顧紹廉一直隨身攜帶。老K安排截獲名單的行動，不想卻并未成功。　　截取名單未果，導致顧紹廉身邊警備升級，共產黨再沒有機會能夠接近顧紹廉。在此情況下，只有老潘(廖凡 飾)有唯一的希望竊取名單。老K萬不得已，命令老潘截獲這份名單，為此，不惜殺害顧紹廉的性命。　　老潘知道，但凡老K有一點辦法，也不會讓他來完成這一任務。老潘陷入了深深的矛盾和痛苦之中。　　顧小夢(張歆藝 飾)的手下報告，他們在林森路監聽到了一個秘密電臺，這一電臺的密碼與一本書有關。顧小夢命令手下不要再進一步監聽，以免打草驚蛇，她將親自處理這件事。顧小夢想到，這本書很有可能就是老潘經常看的《古文觀止》，顧小夢到書店買了這本書，并親自監聽老潘的電臺。　　顧小夢通過對老潘電臺的監聽，得知了老潘所執行的任務。這一切，讓顧小夢痛苦萬分。顧小夢再三暗示老潘不要這么做，但她也逐漸意識到，老潘忠實于自己的信仰，他完成任務的心意已決。　　這天，顧小夢終于破譯了老潘確切的任務。顧小夢望著自己譯出的電文，淚流滿面。她從抽屜里拿出手槍，回到家，試圖阻止老潘的行動。　　與此同時，老潘也回到家中，他被先他一步埋伏在家的顧小夢一擊而中，頭部受傷流血，昏倒在地。　　老潘醒來，發現自己已被顧小夢拷在椅子上，二人最后攤牌。老潘問顧小夢什么時候發現的？顧小夢回答：當老潘見到志寬時，她就懷疑老潘已經恢復記憶了。以后的事情越來越證實了她的判斷。　　老潘問她既然早就發現自己是共產黨，她為什么一直沒有揭發自己？顧小夢盯著他激動地說：因為我愛你！因為我想做躺在你身邊的那個女人。她原想只要老潘不危及傷害自己的親人，她什么都能原諒。甚至連她父親一再追問時，她都沒有說真話。為了他，她實際上早已經背叛了組織。　　顧小夢問老潘究竟愛不愛她？老潘回答：我真心真意地愛過你。顧小夢說你這是逼我把你交出去。父親一再告誡我為了黨國不能詢私情，可我沒有做到，我用私情保護了一個共黨間諜！雖然我警告過你多次，可你一直不聽。你一次次竊取情報，甚至出賣了軍統好不容易打入共黨內部的臥底，我都忍了！但現在你卻要殺害我的父親！顧小夢留著淚對老潘說，為了他，她已經決定放棄一切，和他一起退出這個政治舞臺，他們帶上孩子，到國外去過另一種生活。老潘搖頭說不可能。顧小夢問老潘為什么？老潘沉默。　　就在這時，顧小夢突然發現老潘已打開了手銬。老潘起身，以迅雷不及掩耳之勢，用手銬將顧小夢的雙手拷上，將顧小夢按在椅子上。老潘告訴顧小夢，為了他的信仰，他不能跟顧小夢一起走。說完，他拉開死死拽住他衣襟的顧小夢的雙手，毅然地奪門而去。顧小夢掙扎著找到手銬鑰匙，駕車向機場開去。　　軍用機場已經實行戒嚴，停機坪四周到處是軍警和便衣。老潘發瘋似的開著車，一路上開槍命中無數軍警。顧小夢駕著車連闖紅燈，緊隨其后朝機場開來。　　軍用專機在機場停下，工作人員把梯子朝機艙前推去。顧小夢駕著車沖進機場，憲兵將車攔住不準任何車輛駛入，顧小夢揚了揚證件，開車朝機場停機坪駛去。　　軍用專機在停機坪上停穩后，機艙門徐徐打開，身穿國民黨少將軍官服的顧紹廉出現在機艙門口，手中提著一只密碼箱。老潘走到顧紹廉跟前，他發現顧紹廉手中的箱子已由一副手銬固定在手腕上。老潘拿出手雷，向機艙內投擲。隨即，拉起顧紹廉的手開始飛奔……　　上海即將解放，大雨中，顧紹廉全家走出家門，鉆進已經準備好的兩輛轎車里，轎車頂上綁滿了箱子。身懷六甲的顧小夢在上車前最后打量了一下自己的家和四周的環境，目光顯得惆悵。不遠處，老潘坐在一輛轎車內默默看著他們……　　此時，老潘知道他已經永遠失去了妻子和女兒，他為自己的信仰幾乎付出了個人所有的一切。老潘心里五味雜陳，有些驕傲，有些傷感，雖然內疚，但絕不后悔，因為他知道，如果給他機會重新再選一次，他還是會做出同樣的抉擇。只是，每當夜深人靜的時刻，老潘總會再問自己一遍，再逼自己選一次，這成為他每天入睡前的一項功課。