諸葛正我(馬德鐘 飾)（馬德鐘 飾）、元十三限(歐錦棠 飾)（歐錦棠 飾）和天依居（陳錦鴻 飾）是情同手足的同門師兄弟，其中，天依居自知無法在武學上有所造詣，所以退而求其次，開始研究起了奇門遁甲。而諸葛正我和元十三限都是習武的人才，兩人水平不分高下，是師門中勢均力敵的對手。　　令元十三限感到遺憾的是，直到學成下山，他都未能夠打敗諸葛正我，因此對此格外執著，下山之后，元十三限選擇隱居山林精進武藝，并將諸葛正我視為唯一的對手。而諸葛正我則投身于朝廷之中，為國效力。與此同時，一位名叫小靜（佘詩曼 飾）的女子走進了兩人的生活，令兩人之間的矛盾再度升級。