匈奴屢犯大漢邊境，劉啟派亞夫前去平亂。誰知匈奴使詐，漢軍兵馬不足，被圍困起來，劉啟下旨要劉武派兵趕去增援，匈奴潰不成軍，亞夫不日搬師回朝，張嫣(蘇青 飾)的病卻越來越重，終沒有等到亞夫回來，帶著遺憾死去。

大臣上表說劉劉武越來越囂張跋扈，而且還私自做了龍袍，漪房要劉啟饒過劉武一命……

劉武正抱著美人坐在地上看星星，忽然一群黑衣人從天而降，見人就殺，劉武躲避不及，被一直箭貫穿身體，釘在了大樹上。漪房得知劉武死訊，不肯原諒劉啟。劉啟病重，希望臨死之前見一見漪房，漪房卻始終沒有再見他。劉啟駕崩，劉彘繼位，改名劉徹(茅子俊 飾)。

一日，漪房來到上林苑，聽到劉彘和阿嬌在吵架，才知道是館陶派人殺了劉武，自己冤枉了劉啟，整個人栽倒在地。漪房的病逐漸加重，劉彘請求帶兵攻打匈奴，漪房將虎符交給了他，要他養精蓄銳、等待時機。

亞夫和漪房面對面地坐著談心，王娡過來請漪房一起去看新進宮的家人子。漪房看到衛子夫(張檬 飾)，像極了自己年輕時的模樣，往事一幕幕地浮現在她的眼前……

衛子夫的出現是后宮的另一個傳奇，新的美人心計將再一次上演。