衛子夫(王珞丹 飾)是一介平民歌女，憑著睿智蘭心當上了漢武帝(林峰 飾)劉徹的第二任皇后，在皇后策封大典上，衛子夫緩緩走上金鸞大殿，腦海里飄過的全是兒時的苦難記憶。　　衛子夫本是貧苦人家，家里兄弟姐妹眾多，自小與青梅竹馬的段宏(徐正溪 飾)分離，還因父親聽信算命先生的話，認為她是其命中的災星，所以其母沒有辦法只能將子夫扔在了饑荒之年的路上。饑餓的子夫仍不忘救人一命，把自己僅剩蒸餅給了一位奄奄一息的大叔，大叔感念子夫的善心，贈她一生受用的六個字“不爭不顯不露”。子夫被一群毆斗的饑民所傷，暈倒在人群中，幸好母親和弟弟妹妹們不忍丟下她，才救回了子夫一命。　　漢武大帝劉徹初登帝位，事事受大臣和竇太后制肘。夜宴時，竇太后將直言效忠劉徹的大臣頭顱擺上大殿，還將奏議請朝事不奏東宮的趙綰王臧趕盡殺絕，就是要提醒劉徹知道他雖是大漢天子，但事事還要聽從她的擺布。　　趙綰王臧二人在牢中自盡身亡，他們要用自己的一命保住劉徹在朝堂上的安穩，讓他認清形勢，以便日后再圖新政。劉徹收下趙綰和王臧二人的授帶，時時提醒自己要做一個好皇帝，不忘記兩位恩師的教誨。　　長大后的子夫在長平公主府上做丫鬟，而衛青(沈泰 飾)則被她安排在藏書閣整理書卷，希望他可以讀書識字有一番大作為。段宏長大后回京第一件事，就是要找回失散多年的衛子夫。衛子夫為救路邊的小孩，因此而得罪了韓嫣(鄭斯仁 飾)被其追殺，衛子夫情急之下躲進了段宏與竇丞相的酒舍之中。衛子夫憑借自己的聰明才智，讓竇丞相救了她一命，還將百姓的饑寒交迫之苦用六個字概括獻予丞相，丞相對她的一語中的非常的欣賞，只可惜她是女子之身。段宏看到眼前的女子的談吐，對她也很是欣賞，感覺她就是自己失散多年衛子夫。　　韓嫣認出衛青就是平陽公主(周麗淇 飾)府的馬夫，所以找上門來跟曹駙馬要人。